Para proteger o mercado, o tsunami regulatório inviabilizará muitas fintechs, consequentemente impactando a oferta dos seus benefícios à sociedade.
Recentemente, o Bacen emitiu vários normativos (na qual a Resolução Conjunta 14 se destaca) que impuseram um elevado conjunto de novos requerimentos de capital e patrimônio mínimo, especialmente para as Fintechs – com o objetivo principal de que tais providências irão defender a indústria de vulnerabilidades e ataques sofridos pela indústria financeira – obrigando no entanto com isso um forte reposicionamento das estratégias de financiamento dos seus negócios e replanejamento para continuidade das operações.
Apesar do objetivo ser altamente relevante – as novas exigências para as fintechs em estágios iniciais (em outras palavras a principal fonte de inovação financeira) certamente ficarão inviabilizadas, na medida que este modelo de negócio exigirá agora um capital elevado para uma operação com baixo ou ainda nenhum volume financeiro, e consequente baixo risco neste estágio.
É indiscutível a importância do aumento da solidez e liquidez da indústria financeira para garantir sua capacidade frente aos desafios e imprevistos da dinâmica do mercado. Mais do que qualquer outro setor, o mercado financeiro baseia-se em uma rede de confiança e estabilidade do sistema, na qual mitigar os riscos é parte essencial da transparência requerida pela sociedade.
Alguns incidentes recentes e investigações de algumas operações detectaram fortes desvios de procedimentos e práticas bancárias inadequadas, ou seja, instituições financeiras foram utilizadas de forma fraudulentas e/ou a serviço do crime organizado, quase sempre, envolvendo fintechs ainda não autorizadas (e, portanto, não sujeitas a supervisão do regulador) mas também em todos esses casos, pode observar-se, após uma análise mais atenta, a colaboração de algumas instituições tradicionais (corretoras, fundos e até alguns bancos).
Obviamente a indústria financeira está permanentemente sujeita a fraudes, tentativas de invasões, indenizações e perdas financeiras, assim como encargos decorrentes de uma necessária e forte supervisão, quando as práticas de compliance não são levadas a sério. No entanto – embora esperado em alguma proporção razoável – nos parece equivocado entender que o caminho mais eficaz para redução da criminalidade seja um enorme aperto financeiro através deste arrocho regulatório, através do qual provocará a mortalidade de muitas fintechs.
A regulação atual implementada de forma brilhante pelo Bacen, através da agenda BC+ (e continuada pela BC#), que deu origem às fintechs, foi desenhada especialmente para que fosse leve, flexível e principalmente proporcional, estimulando a inovação, mas de uma forma, que isso não transmitisse risco para os depositantes e para sociedade (dado que o saldo do cliente fica segregado e depositado na próprio Bacen), gerando enormes benefícios para o consumidor.
Importante lembrar que não existe histórico de clientes serem lesados por estas startups quando autorizadas a funcionar, mesmo quando decidem interromper o funcionamento da operação. Concluímos que alguns mal-entendidos e pressões, parecem ter provocado este “over reaction”. Ou seja, o forte movimento realizado pelo Bacen – ainda que realizado na direção esperada pelo mercado para fortalecimento da indústria e diante de ameaças recentes – gerará alguns problemas e impactos, revelando surpreendente falta de compreensão da dinâmica das fintechs… A própria afirmação de que o regulador vai tratar “Fintech na mesma régua como Banco”, já causa algumas preocupações e suspeitas que, para resolver e alinhar algumas questões de risco, deve criar algumas novas e importantes distorções no modelo de negócio.
Vejamos algumas das declarações e premissas embutidas nas novas medidas:
1 – “Fintechs precisam de ter um grande PL para investir em infra e tecnologia” : Atualmente prepondera em tecnologia o modelo SaaS que transforma os investimentos necessários em despesas operacionais proporcionais ao crescimento do negócio, não exigindo ter um PL forte para iniciar e viabilizar uma operação de forma adequada. Empresas – e fintechs em particular – quando não investem em governança e prevenção a fraude não o fazem por falta de capital, e sim, carência de foco na prevenção de risco. O impacto de aumento dos custos decorrente do maior PL, pode na verdade ter um efeito contrário ao pretendido.
2 – “Entrar na prestação de serviço exige solidez porque a saída é complexa e gera impactos ao mercado” : Isto é verdade em Bancos no qual os recursos podem ficar consignados dentro da Instituição, em função de compromissos futuros e alavancagem da IF. Isto não ocorre em uma IP em que o cliente tem os recursos segregados da sua estrutura societária, e através de plataformas digitais possui total autonomia para migrar os recursos sem qualquer fricção. As fintechs são desenhadas para o cliente ter conveniência, ao contrário dos incumbentes que buscam o lock-in. Eventuais perdas e quebras – naturais em um modelo de inovação – ficam restrito ao capital de risco do investidor.
3 – “Ter um Capital elevado evita a entrada de agentes maliciosos e protege o mercado contra lavagem de dinheiro e a indústria de fraude” : A indústria de ilícitos não tem limitação de capital para integralizar e viabilizar suas operações. As fragilidades exploradas em geral não são bem-sucedidas por falta de investimentos e sim por descumprimento de processos e exploração de fragilidades. O aumento de capital regulatório para empresas early-stage e em busca de equilíbrio apenas vai gerar uma pressão maior de ROE no curto prazo.
4 – “Precisa ter sede própria ao invés de operar em coworking” : Isto ignora a realidade da prática usual de home office até por várias áreas de alguns bancos, que através do uso de tecnologias permitem uma gestão remota. Neste sentido, sites de aceleradoras fornecem uma base alternativa bem conveniente e segura para uma atuação estruturada. O uso de plataformas operacionais digitais elimina o trânsito de documentos e acesso a informações por terceiros. Os dados do negócio estão agora ‘in cloud’ e podem ser auditados e monitorados de forma eletrônica. Além disso, existem nos coworkings várias opções de ambientes segregados para atuação em processos críticos, preservando a confidencialidade.
5 – “O mercado já tem centenas de players e, portanto, já está saturado de inovação” : Embora seja fato que tenhamos avançado bastante, estamos longe de termos conquistado um ambiente de ampla competição e ofertas diversificadas aos clientes em todos os nichos de mercado. Existem ainda diversas fontes de fricção e ineficiência, e um mar de oportunidades gerada por contínuas e inesgotáveis ondas de inovação e um mercado dinâmico, que vão sendo depuradas por um ambiente aberto a novos modelos, agora ameaçado pela elevação de barreiras aos novos entrantes. A limitação do capacity do regulador de gerenciar este crescimento de players não deve ser um motivo de impedir prosseguirmos gerando novos benefícios a sociedade.
Um conjunto de alguns destes (e outros) conceitos questionáveis pode ter levado ao patamar da decisão do pesado aumento de Capital Social e PL publicado, especialmente para fintechs menores (as grandes, cada vez mais se parecem estruturalmente com um banco e vice-versa).
Por outro lado, entendemos que para realmente atingir os objetivos desejados, sem impactar as operações legítimas, poderiam ser adotados alternativamente “apenas” as seguintes providências abaixo:
A – Manutenção do espírito de aumento gradativo das exigências de Capital, elevando conforme o crescimento da operação sendo proporcional ao risco (e, claro, a rentabilidade) do negócio. Fintechs pequenas apresentam risco reduzido.
B – Elevação do rigor nas autorizações, inclusive com recertificações a partir do atingimento de patamares de crescimento e TPV, com edições de recomendações e práticas de conduta mais severas, a serem seguidas pelos participantes.
C – Maior monitoramento no cumprimento das exigências das obrigações pelos participantes, através autodeclarações contínuas, mas também de testes de aderência recorrentes quanto a práticas de onboarding, KYC, PLD, regras de prevenção e detecção de fraudes, além de melhor controle sobre registro do lastro de operações e registro de suas garantias.
Enfim, entendemos que a atuação mais eficaz seria no sentido de termos uma maior observância no cumprimento do regulatório estabelecido através de uma aplicação forte na adoção das políticas e práticas de compliance, obtidos por uma forte supervisão, além da constante varredura institucional de detecção das contas-bolsão, combate as contas laranjas, reporte de suspeitas de lavagem, etc.
O desafio do momento solicita equilibrar o rigor da regulação para que a prudência não se transforme em freio à inovação. Uma análise mais profunda e serena das causas das ameaças à indústria financeira é, portanto, fundamental a urgente confirmação se os riscos estão sendo de fato atenuados com as novas exigências de capital, pois seus efeitos sobre os custos, competição e inovação são inevitáveis.
